home sitemap contact us  
Foldal arrow Publikcik arrow 2006. vi IV tv. alajn elrt ktelez mdosts
   
Foldal
Kapcsolat
Publikcik
Cikkek
Egyb
Esemnyek
Gyakori krdsek
Mentrkp
Legfrisebb
Kapcsolat
Levelezési cím:
1550 Budapest, Pf.:174
1138 Budapest, Tomori köz 18. fsz. 3.
Telefon:
+36 20 946 3074
+36 1 270 1670
Fax:
+36 1 236 0834
+36 20 940 1371
E-mail:
Az email cm vdve van a spam botoktl, a megtekintshez a JavaScript bekapcsolsa szksges
 
2006. vi IV tv. alajn elrt ktelez mdosts Nyomtats E-mail
Figyelem Felhívás!
Gazdasági Társaságok kötelez módosítására
Családorvosi Fórum 2007. Júliusi szám

A 2006. évi IV. törvénynek megfelel módosítás elmulasztása törvényességi felügyeleti eljárást eredményez, amelynek következménye a társaság cégnyilvántartásból történ törlése. A szankcionál ilyen mérték szigorának alapja az a tény, hogy a jogszabály hatályba lépésétl számítottan több mint egy év állt a társaságok rendelkezésére, hogy a törvényben elírt kötelezettségnek eleget tegyenek.

Tekintettel arra, hogy a háziorvosok jelents hányada tevékenységét valamilyen társasági formában folytatja, felhívjuk azon kollégák figyelmét, akik a 2006. július 01. év eltt alapítottak gazdasági társaságot ne felejtsék el ellenrizni, hogy az megfelel e a 2006 . évi IV. tv rendelkezéseinek, azaz az új Gazdasági Törvénynek –(továbbiakban Gt.).

A Gt. alapján a 2006. július 1-je eltt alakult cégek társasági szerzdését legkésbb 2007. szeptember 1. napjáig kötelez módosítani és ezen idpontig azt a cégbírósághoz benyújtani. E határid eredménytelen eltelte után a cégbíróság a társasággal szemben a megszntnek nyilvánítás törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmazza az új Gt. rendelkezései alapján. A jelen cikk segítséget kíván nyújtani a társaságoknak abban, hogy eldönthessék, szükséges-e a társasági szerzdés/alapszabály módosítása vagy nem.  Elöljáróban megjegyezzük, hogy a szerzdés módosításának annak ellenére, hogy az kötelez, nem ingyenes, tehát meg kell fizetni az eljárási illetéket és a közzétételi díjat. Célszer a kötelez módosításon túlmenen azon változtatásokat is megtenni, amelyeket a közeli jövben tervez a társaság, ugyanis minden cégmódosítás újabb illeték és közzétételi díj megfizetését vonja maga után, kivéve ha a módosítás az alábbi adatokra vonatkozik: 1.) Amennyiben  a társaság elhatározza, hogy tevékenységi körét módosítja - ideértve a statisztikai nómenklatúra (TEÁOR-számok) változását is. 2.) Ha a cég székhelyének (telephelyének, fióktelepének) a cégjegyzékbe bejegyzett helységneve, utcaneve, illetve házszáma változására vonatkozik állami vagy önkormányzati döntés alapján. 3.) A társaság székhelye, telephelye, fióktelep állami vagy önkormányzati döntés alapján más megye illetékességi területéhez került átcsatolására. 4.) A  társaság adószámát, valamint a statisztikai számjelének változását az azt megállapító szervezet, míg a cég pénzforgalmi számlájával kapcsolatos változást a számlát vezet pénzügyi intézmény közli a cégbírósággal közvetlenül, azaz már nem a társaság képviseljét terheli a kötelezettség, hogy bank váltás esetén a pénzforgalmi számla számában bekövetkez változást bejelentse a Cégbíróságnak. 5.) A cég kérelmére a cégjegyzéknek és a cégiratoknak az Európai Unió hivatalos nyelvén történ nyilvántartásából való törlés.
A közzétételi díj mértéke az alábbiak szerint alakul. Elektronikus cégeljárás esetén a jogi személyiség és jogi személyiség nélküli cég változás bejegyzésének a díja egyaránt 3000.-Ft, míg papíralapú cégeljárás esetén a jogi személyiség nélküli cég változás bejegyzésének a díja 7000.-Ft,  a jogi személyiség cég esetében  15000.-Ft. Ezen túlmenen Ezen túlmenen megfizetend az eljárási illeték, amelynek összege függ attól, hogy a cégnyilvántartásba bejegyzett adatokra (jogokra, tényekre) vonatkozóan több rovatot érint-e a változás, vagy csak egy rovat (egy tény) változik. Amennyiben több adat is változik, abban az esetben az illeték mértéke 8. 000.-Ft , míg egy tény változása esetében az eljárási illeték díja 5.000,-Ft. Ettl eltér az illeték, amennyiben a társaság vagyonában történik változás, vagy a változás pl. zártkören mköd részvénytársaság esetében történik. Jelen közlemény keretei a további illeték és közzétételi díj részletezését meghaladják.

Továbbiakban a teljesség igénye nélkül és kizárólag a legfontosabb a betéti társaságokra – továbbiakban bt. - valamint a korlátolt felelsség társaságokra – továbbiakban kft. - vonatkozó azon rendelkezéseket ismertetjük,
 amelyek fennállta esetén a társasági szerzdés módosítása és egységes szerkezetbe foglalása elengedhetetlen.
Kötelez a társasági szerzdés módosítása, az alábbi esetekben:

Amennyiben a társaság tagjainak, vezet tisztségviselinek, ha van felügyel-bizottság akkor annak tagjainak édesanyja neve továbbá a nem természetes személy cégjegyzékszáma, nyilvántartási száma nem szerepel a hatályos társasági szerzdésben a módosítás kötelez, azaz fel kell tüntetni az e pontban megjelölt természetes személyek anyja nevét és a nem természetes személy cégjegyzék számát  vagy nyilvántartásba vételi számát.
Az új Gt szerint a közkereseti,- és betéti társaságnál a legfbb szerv a tagok gylése.  Amennyiiben a közkereseti és betéti társaságnál, taggylés mködik, a társasági szerzdést módosítani kell.
Dolgozói üzletrész fogalmát az új törvény nem ismeri a dolgozói üzletrész kategóriáját, ezért azt rendes üzletrésszé kell alakítani Ezzel túlmenen lehetség van arra, hogy a társasági szerzdés egyes üzletrészeket a többiekétl eltér tagsági jogokkal ruházzon fel.
Amennyiben a jelenleg hatályos társasági szerzdés az alábbiakban foglalt kérdéseket szabályozza, akkor azokat a hatályos GT szerint, azaz az alábbiakban ismertetett módon javasolt szabályozni.
Nem minsül személyes közremködésnek a bt.  üzletvezetése és a képviselet ellátása, továbbá a munkaviszonyban, illetve polgári jogi szerzdés alapján történ munkavégzés. Amennyiben a jelen pillanatban hatályos rendelkezések ezzel ellentétesek –pl. a bt. üzletvezetése, képviselete személyes közremködésnek minsül -, akkor  társasági szerzdési ezen rendelkezéseit módosítani kell.
A régi Gazdasági Társaságról szóló törvény rendelkezése szerint a beltaggal azonos módon felelt a kültag, ha neve szerepelt a társaság cégnevében. A betéti társaság azon kültagja, akinek a neve az Gt.  hatályba lépése eltt szerepelt a társaság cégnevében, ezen tény megsznésétl, de legfeljebb az új Gt. hatálybalépésétl számított öt évig felel a beltaggal azonos módon a társaságnak azon tartozásaiért, amelyek nevének a társaság cégnevébl való törlése eltt keletkeztek. Az új Gt alapján a kültag akkor sem felel korlátlanul, ha a neve szerepel a cég nevében!

Ha a bt. valamennyi beltagja vagy valamennyi kültagja kiválik, a társaság az utolsó beltag vagy az utolsó kültag kiválásától számított hat hónapos jogveszt határid elteltével megsznik, kivéve, ha a társaság e határidn belül a társasági szerzdése módosításával a betéti társaságként vagy közkereseti társaságként való mködés törvényes feltételeit megteremti, és ezt a változást a cégbíróságnak bejelenti. Korábban az e pontban megjelölt határid 3 hónap volt.

Új lehetségként jelent meg a bt-ben a társasági részesedés átruházásának joga. A szabályozás hasonló a korlátolt felelsség társaság üzletrészének átruházásához, azonban bt-nél az átruházás hatályosulásához szükséges az egyhangúság és a társasági szerzdés módosítása.
A jövben a társasági szerzdés a Bt. kültagját is feljogosíthatja üzletvezetésre és képviseletre.

A régi Gt alapján lehetség volt arra, hogy a társaság képviselje e feladatát vagy munkaviszony keretében lássa el, vagy  a  Ptk. megbízási szerzdésre vonatkozó szabályai szerint. Az új Gt. alapján a jövben már nincs lehetség a vezet tisztségviseli jogviszony munkaviszonyban való ellátására. A vezet tisztségvisel egy sui generis társasági jogi jogviszony, az kizárólag megbízási jogviszony keretében látható el. A törvény hatálybalépése eltt létesített munkaviszonyok megszüntetésére a törvény átmeneti szabályozást ad az alábbiak szerint:  ha a vezet tisztségvisel munkaviszonyát a régi Gt. Szabályai szerint kötötte határozott idre akkor az a vezet tisztségviseli jogviszony lejártáig, de legfeljebb a vezet tisztségviselnek történt megválasztástól számított öt évig folytathatják tevékenységüket  ebben a formában.
A fentiekbl tehát egyértelmen következik, hogy a vezet tisztségvisel e minségében nem állhat a jövben munkaviszonyban, de nem következik az, hogy a vezet tisztségvisel egyáltalán nem állhat munkaviszonyban - vezet tisztségviseli jogviszonya mellett - a társasággal. Amennyiben a társaságnak egy vezet tisztségviselje van, akkor önmagát munkaviszonyban nem alkalmazhatja. Amennyiben a társaságnak 2 vagy több képviselje van, és azok a képviseletet önállóan látják el, abban az esetben egyik képvisel a másikat munkaviszony keretében alkalmazhatja de nem a képviselet ellátására.

Lényeges változás, hogy a jövben már nem csak 3 helyen lehet valaki ügyvezet!
Az ügyvezetés felelsségi szabályozásának azon része, miszerint a vezet tisztségvisel társaság érdekeinek elsdlegessége alapján köteles eljárni, kiegészül azzal, hogy a fizetésképtelenséggel fenyeget helyzet bekövetkezését követen a vezet tisztségviselk ügyvezetési feladataikat a társaság hitelezi érdekeinek elsdlegessége alapján kötelesek ellátni
Ugyancsak érdemes kiemelni azt a lehetséget, hogy a jövben az valamennyi társasági formánál lehetség van arra, hogy a vezet tisztségviselt határozatlan idtartamra válasszák.
Amennyiben a társasági szerzdésben elmulasztanak arról rendelkezni, hogy a vezet tisztségviselt határozatlan idtartamra választják, abban az esetben a vezet tisztségviselt 5 évre megválasztottnak kell tekinteni, kivéve, ha a társaság ennél rövidebb idtartamra jön létre. Amennyiben a társasági szerzdés módosításánál a legfbb szerv úgy határoz, hogy a továbbiakban szerzdés mintát alkalmaznak abban az esetben a tiszségviselt 5 évre kell megválasztani.

Új társaság alapítása esetén a jövben már csupán a ftevékenységet kötelez megjelölni, ezen túlmenen lehetség van arra is, hogy mast tevékenységeket jelöljön meg a társaság, de de ezen túlmenen is folytathat bármilyen tevékenységet, kivéve ha az korlátozás vagy tilalom alá esik (pl. hatósági engedély stb., ez esetben csak annak birtokában folytatható a tevékenység.)

Az új Gt. számos tekintetben változást hozott, olyanokat is mint például a társasági szerzdés módosítását kell csupán valamennyi tagnak aláírni, míg az ennek alapján elkészített  változásokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerzdést elegend az okiratot szerkeszt ügyvédnek ellenjegyezni és záradékkal ellátni. A jelen cikkben részletezettek véleményübk szerint a gyakorló orvosok szempontjából kisebb jelentséggel bírnak,így azokat e helyen nem részletezzük.

Érdekldni:
06209463074
Az email cm vdve van a spam botoktl, a megtekintshez a JavaScript bekapcsolsa szksges








E


 
 
   
Back Top