2006. évi IV tv. alaján előírt kötelező módosítás
Figyelem Felhívás!
Gazdasági Társaságok kötelező módosítására
Családorvosi Fórum 2007. Júliusi szám

A 2006. évi IV. törvénynek megfelelő módosítás elmulasztása törvényességi felügyeleti eljárást eredményez, amelynek következménye a társaság cégnyilvántartásból történő törlése. A szankcionál ilyen mértékű szigorának alapja az a tény, hogy a jogszabály hatályba lépésétől számítottan több mint egy év állt a társaságok rendelkezésére, hogy a törvényben előírt kötelezettségnek eleget tegyenek.

Tekintettel arra, hogy a háziorvosok jelentős hányada tevékenységét valamilyen társasági formában folytatja, felhívjuk azon kollégák figyelmét, akik a 2006. július 01. év előtt alapítottak gazdasági társaságot ne felejtsék el ellenőrizni, hogy az megfelel e a 2006 . évi IV. tv rendelkezéseinek, azaz az új Gazdasági Törvénynek –(továbbiakban Gt.).

A Gt. alapján a 2006. július 1-je előtt alakult cégek társasági szerződését legkésőbb 2007. szeptember 1. napjáig kötelező módosítani és ezen időpontig azt a cégbírósághoz benyújtani. E határidő eredménytelen eltelte után a cégbíróság a társasággal szemben a megszűntnek nyilvánítás törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmazza az új Gt. rendelkezései alapján. A jelen cikk segítséget kíván nyújtani a társaságoknak abban, hogy eldönthessék, szükséges-e a társasági szerződés/alapszabály módosítása vagy nem.  Elöljáróban megjegyezzük, hogy a szerződés módosításának annak ellenére, hogy az kötelező, nem ingyenes, tehát meg kell fizetni az eljárási illetéket és a közzétételi díjat. Célszerű a kötelező módosításon túlmenően azon változtatásokat is megtenni, amelyeket a közeli jövőben tervez a társaság, ugyanis minden cégmódosítás újabb illeték és közzétételi díj megfizetését vonja maga után, kivéve ha a módosítás az alábbi adatokra vonatkozik: 1.) Amennyiben  a társaság elhatározza, hogy tevékenységi körét módosítja - ideértve a statisztikai nómenklatúra (TEÁOR-számok) változását is. 2.) Ha a cég székhelyének (telephelyének, fióktelepének) a cégjegyzékbe bejegyzett helységneve, utcaneve, illetve házszáma változására vonatkozik állami vagy önkormányzati döntés alapján. 3.) A társaság székhelye, telephelye, fióktelep állami vagy önkormányzati döntés alapján más megye illetékességi területéhez került átcsatolására. 4.) A  társaság adószámát, valamint a statisztikai számjelének változását az azt megállapító szervezet, míg a cég pénzforgalmi számlájával kapcsolatos változást a számlát vezető pénzügyi intézmény közli a cégbírósággal közvetlenül, azaz már nem a társaság képviselőjét terheli a kötelezettség, hogy bank váltás esetén a pénzforgalmi számla számában bekövetkező változást bejelentse a Cégbíróságnak. 5.) A cég kérelmére a cégjegyzéknek és a cégiratoknak az Európai Unió hivatalos nyelvén történő nyilvántartásából való törlés.
A közzétételi díj mértéke az alábbiak szerint alakul. Elektronikus cégeljárás esetén a jogi személyiségű és jogi személyiség nélküli cég változás bejegyzésének a díja egyaránt 3000.-Ft, míg papíralapú cégeljárás esetén a jogi személyiség nélküli cég változás bejegyzésének a díja 7000.-Ft,  a jogi személyiségű cég esetében  15000.-Ft. Ezen túlmenően Ezen túlmenően megfizetendő az eljárási illeték, amelynek összege függ attól, hogy a cégnyilvántartásba bejegyzett adatokra (jogokra, tényekre) vonatkozóan több rovatot érint-e a változás, vagy csak egy rovat (egy tény) változik. Amennyiben több adat is változik, abban az esetben az illeték mértéke 8. 000.-Ft , míg egy tény változása esetében az eljárási illeték díja 5.000,-Ft. Ettől eltérő az illeték, amennyiben a társaság vagyonában történik változás, vagy a változás pl. zártkörűen működő részvénytársaság esetében történik. Jelen közlemény keretei a további illeték és közzétételi díj részletezését meghaladják.

Továbbiakban a teljesség igénye nélkül és kizárólag a legfontosabb a betéti társaságokra – továbbiakban bt. - valamint a korlátolt felelősségű társaságokra – továbbiakban kft. - vonatkozó azon rendelkezéseket ismertetjük,
 amelyek fennállta esetén a társasági szerződés módosítása és egységes szerkezetbe foglalása elengedhetetlen.
Kötelező a társasági szerződés módosítása, az alábbi esetekben:

Amennyiben a társaság tagjainak, vezető tisztségviselőinek, ha van felügyelő-bizottság akkor annak tagjainak édesanyja neve továbbá a nem természetes személy cégjegyzékszáma, nyilvántartási száma nem szerepel a hatályos társasági szerződésben a módosítás kötelező, azaz fel kell tüntetni az e pontban megjelölt természetes személyek anyja nevét és a nem természetes személy cégjegyzék számát  vagy nyilvántartásba vételi számát.
Az új Gt szerint a közkereseti,- és betéti társaságnál a legfőbb szerv a tagok gyűlése.  Amennyiiben a közkereseti és betéti társaságnál, taggyűlés működik, a társasági szerződést módosítani kell.
Dolgozói üzletrész fogalmát az új törvény nem ismeri a dolgozói üzletrész kategóriáját, ezért azt rendes üzletrésszé kell alakítani Ezzel túlmenően lehetőség van arra, hogy a társasági szerződés egyes üzletrészeket a többiekétől eltérő tagsági jogokkal ruházzon fel.
Amennyiben a jelenleg hatályos társasági szerződés az alábbiakban foglalt kérdéseket szabályozza, akkor azokat a hatályos GT szerint, azaz az alábbiakban ismertetett módon javasolt szabályozni.
Nem minősül személyes közreműködésnek a bt.  üzletvezetése és a képviselet ellátása, továbbá a munkaviszonyban, illetve polgári jogi szerződés alapján történő munkavégzés. Amennyiben a jelen pillanatban hatályos rendelkezések ezzel ellentétesek –pl. a bt. üzletvezetése, képviselete személyes közreműködésnek minősül -, akkor  társasági szerződési ezen rendelkezéseit módosítani kell.
A régi Gazdasági Társaságról szóló törvény rendelkezése szerint a beltaggal azonos módon felelt a kültag, ha neve szerepelt a társaság cégnevében. A betéti társaság azon kültagja, akinek a neve az Gt.  hatályba lépése előtt szerepelt a társaság cégnevében, ezen tény megszűnésétől, de legfeljebb az új Gt. hatálybalépésétől számított öt évig felel a beltaggal azonos módon a társaságnak azon tartozásaiért, amelyek nevének a társaság cégnevéből való törlése előtt keletkeztek. Az új Gt alapján a kültag akkor sem felel korlátlanul, ha a neve szerepel a cég nevében!

Ha a bt. valamennyi beltagja vagy valamennyi kültagja kiválik, a társaság az utolsó beltag vagy az utolsó kültag kiválásától számított hat hónapos jogvesztő határidő elteltével megszűnik, kivéve, ha a társaság e határidőn belül a társasági szerződése módosításával a betéti társaságként vagy közkereseti társaságként való működés törvényes feltételeit megteremti, és ezt a változást a cégbíróságnak bejelenti. Korábban az e pontban megjelölt határidő 3 hónap volt.

Új lehetőségként jelent meg a bt-ben a társasági részesedés átruházásának joga. A szabályozás hasonló a korlátolt felelősségű társaság üzletrészének átruházásához, azonban bt-nél az átruházás hatályosulásához szükséges az egyhangúság és a társasági szerződés módosítása.
A jövőben a társasági szerződés a Bt. kültagját is feljogosíthatja üzletvezetésre és képviseletre.

A régi Gt alapján lehetőség volt arra, hogy a társaság képviselője e feladatát vagy munkaviszony keretében lássa el, vagy  a  Ptk. megbízási szerződésre vonatkozó szabályai szerint. Az új Gt. alapján a jövőben már nincs lehetőség a vezető tisztségviselői jogviszony munkaviszonyban való ellátására. A vezető tisztségviselő egy sui generis társasági jogi jogviszony, az kizárólag megbízási jogviszony keretében látható el. A törvény hatálybalépése előtt létesített munkaviszonyok megszüntetésére a törvény átmeneti szabályozást ad az alábbiak szerint:  ha a vezető tisztségviselő munkaviszonyát a régi Gt. Szabályai szerint kötötte határozott időre akkor az a vezető tisztségviselői jogviszony lejártáig, de legfeljebb a vezető tisztségviselőnek történt megválasztástól számított öt évig folytathatják tevékenységüket  ebben a formában.
A fentiekből tehát egyértelműen következik, hogy a vezető tisztségviselő e minőségében nem állhat a jövőben munkaviszonyban, de nem következik az, hogy a vezető tisztségviselő egyáltalán nem állhat munkaviszonyban - vezető tisztségviselői jogviszonya mellett - a társasággal. Amennyiben a társaságnak egy vezető tisztségviselője van, akkor Ő önmagát munkaviszonyban nem alkalmazhatja. Amennyiben a társaságnak 2 vagy több képviselője van, és azok a képviseletet önállóan látják el, abban az esetben egyik képviselő a másikat munkaviszony keretében alkalmazhatja de nem a képviselet ellátására.

Lényeges változás, hogy a jövőben már nem csak 3 helyen lehet valaki ügyvezető!
Az ügyvezetés felelősségi szabályozásának azon része, miszerint a vezető tisztségviselő társaság érdekeinek elsődlegessége alapján köteles eljárni, kiegészül azzal, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezését követően a vezető tisztségviselők ügyvezetési feladataikat a társaság hitelezői érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni
Ugyancsak érdemes kiemelni azt a lehetőséget, hogy a jövőben az valamennyi társasági formánál lehetőség van arra, hogy a vezető tisztségviselőt határozatlan időtartamra válasszák.
Amennyiben a társasági szerződésben elmulasztanak arról rendelkezni, hogy a vezető tisztségviselőt határozatlan időtartamra választják, abban az esetben a vezető tisztségviselőt 5 évre megválasztottnak kell tekinteni, kivéve, ha a társaság ennél rövidebb időtartamra jön létre. Amennyiben a társasági szerződés módosításánál a legfőbb szerv úgy határoz, hogy a továbbiakban szerződés mintát alkalmaznak abban az esetben a tiszségviselőt 5 évre kell megválasztani.

Új társaság alapítása esetén a jövőben már csupán a főtevékenységet kötelező megjelölni, ezen túlmenően lehetőség van arra is, hogy mast tevékenységeket jelöljön meg a társaság, de de ezen túlmenően is folytathat bármilyen tevékenységet, kivéve ha az korlátozás vagy tilalom alá esik (pl. hatósági engedély stb., ez esetben csak annak birtokában folytatható a tevékenység.)

Az új Gt. számos tekintetben változást hozott, olyanokat is mint például a társasági szerződés módosítását kell csupán valamennyi tagnak aláírni, míg az ennek alapján elkészített  változásokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződést elegendő az okiratot szerkesztő ügyvédnek ellenjegyezni és záradékkal ellátni. A jelen cikkben részletezettek véleményübk szerint a gyakorló orvosok szempontjából kisebb jelentőséggel bírnak,így azokat e helyen nem részletezzük.

Érdeklődni:
06209463074
Az email cím védve van a spam botoktól, a megtekintéséhez a JavaScript bekapcsolása szükséges








E